Décès d’un associé : quels droits pour les héritiers sur les parts sociales ?

Que deviennent les parts d’un associé décédé ?

Les parts font partie de la succession, comme les autres biens. Mais elles donnent accès à une société, et les autres associés ont souvent leur mot à dire sur qui peut y entrer.

La règle varie avec le type de société. Dans une société civile, comme une SCI, les parts passent en principe aux héritiers, sauf clause contraire des statuts. Dans une SARL, elles passent aux héritiers sauf si les statuts prévoient un agrément. Dans une SAS, les statuts fixent librement les règles.

Entre le décès et la décision sur l’agrément ou la cession, les héritiers sont indivisaires des parts. Ils doivent désigner un représentant commun.

Dans quels cas les héritiers peuvent-ils être bloqués ?

• Les statuts exigent l’agrément des associés pour que les héritiers deviennent associés.
• Les associés refusent d’agréer les héritiers, et les parts doivent alors être rachetées.
• Les héritiers ne s’accordent pas entre eux : garder les parts, les céder, s’impliquer.
• Les statuts sont muets sur la transmission.
• La valeur des parts est contestée par les associés survivants ou par la société.

Ce que cela change pour vous

Si vous voulez devenir associé, vous devez obtenir l’agrément quand les statuts l’exigent. En cas de refus dans une SARL, les autres associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts, ou la société les racheter, dans un délai de trois mois, à un prix fixé à dire d’expert en cas de désaccord.

Si vous voulez simplement vendre sans vous impliquer, vous pouvez céder vos droits à un tiers, sous réserve des clauses d’agrément, ou demander leur rachat.

Dans tous les cas, la valeur des parts doit être établie. Sans accord, un expert peut être désigné pour fixer le prix.

Quelles démarches engager ?

• Lisez les statuts : clauses sur la transmission des parts au décès et droits de préemption éventuels.
• Désignez un représentant commun entre héritiers, pour exercer vos droits pendant la transition.
• Faites valoriser les parts par un expert-comptable indépendant, sur la base des derniers comptes.
• Notifiez votre intention aux associés, selon les statuts : devenir associé ou céder.
• Négociez ou agissez en justice si l’agrément est refusé ou si la valeur est contestée.

Quel délai pour agir ?

• Dès le décès, désignez un représentant commun pour protéger vos droits dans la société.
• Le partage des parts peut être demandé tant que l’indivision dure.

Dans la même série

• Représentant commun
• Cession de parts sociales
• Retour à la page : Indivision et société