Cession de fonds de commerce : comment vendre ou acheter dans de bonnes conditions ?

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce et que vend-on exactement ?

Le fonds de commerce — l’ensemble des éléments qui permettent à un commerçant d’attirer et de conserver une clientèle — est un bien à part entière, que l’on peut vendre. La clientèle en est l’élément essentiel. Selon les cas, il réunit aussi :

• l’enseigne et le nom commercial, qui permettent d’identifier le commerce ;
• le droit au bail, c’est-à-dire le droit de rester dans les locaux loués ;
• le matériel et le mobilier nécessaires à l’activité ;
• les contrats et autorisations liés à l’exploitation.

Le local lui-même n’est pas vendu : il appartient généralement à un bailleur.

Quelles informations le vendeur doit-il donner aux candidats acquéreurs ?

Avant d’acheter, vous devez pouvoir mesurer ce que vaut vraiment le commerce. Depuis la loi du 19 juillet 2019 (n° 2019-744), l’acte n’a plus à contenir une liste de mentions obligatoires. Le vendeur reste cependant tenu de vous informer, et en pratique il vous remet plusieurs documents :

• les chiffres comptables : bilans, comptes de résultat et livres de comptabilité des derniers exercices, ainsi qu’un état du chiffre d’affaires mensuel depuis la clôture du dernier exercice (article L. 141-2 du Code de commerce) ;
• la liste des contrats en cours : fournisseurs, assurances, crédit-bail, contrats de maintenance ;
• les litiges en cours, avec les clients, les fournisseurs, le bailleur ou les salariés ;
• le nombre de salariés et leurs contrats ;
• le bail commercial : sa durée, son loyer, ses charges et les éventuels travaux ou impayés.

La loi impose de communiquer toute information déterminante pour votre décision (article 1112-1 du Code civil). Si le vendeur la dissimule volontairement, cela peut constituer un dol — une tromperie qui peut entraîner l’annulation de la vente (article 1137).

Le bailleur peut-il s’opposer à la cession du bail ?

Le droit au bail est souvent la principale valeur du fonds de commerce. Lorsque le bail est cédé avec le fonds, le bailleur ne peut pas s’y opposer : toute clause qui interdirait au locataire de céder son bail à l’acquéreur de son fonds est réputée non écrite — c’est-à-dire privée d’effet — (article L. 145-16 du Code de commerce).

La règle est différente si le locataire veut céder son bail seul, sans vendre son fonds. Le bail peut alors prévoir des restrictions, par exemple une interdiction ou une autorisation préalable du bailleur. Relisez donc les clauses de votre bail avant tout projet.

Si vous êtes vendeur, le bailleur peut en outre vous demander de rester garant des loyers de l’acquéreur. Cette garantie ne peut être invoquée que pendant trois ans à compter de la cession (article L. 145-16-2). Voir aussi la page sur les baux commerciaux.

Faut-il prévenir les salariés avant de vendre ?

Souvent, oui. Dans les entreprises de moins de 50 salariés, le propriétaire du fonds doit informer les salariés de son projet de vente au plus tard un mois avant la vente. Ils peuvent ainsi présenter une offre d’achat (article L. 141-23 du Code de commerce). Dans les entreprises plus importantes, l’information passe par le comité social et économique.

• Ce délai était de deux mois avant la loi du 26 mai 2026 ; le nouveau délai s’applique aux ventes conclues depuis la fin juillet 2026.
• Le manquement expose le vendeur à une amende civile pouvant atteindre 0,5 % du prix de vente.
• Les salariés n’ont pas de droit de préemption : le vendeur choisit librement son acquéreur.

Quelles formalités après la signature, et dans quels délais ?

• L’acte est enregistré au service fiscal, et les droits d’enregistrement sont payés (articles 719 et suivants du Code général des impôts).
• La vente est publiée dans un support d’annonces légales — un journal habilité à publier les annonces officielles — dans les quinze jours de la vente (article L. 141-12 du Code de commerce).
• Un avis est ensuite publié au Bodacc, le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, par l’intermédiaire du greffe du tribunal de commerce.
• À compter de cette publication, les créanciers du vendeur ont dix jours pour s’opposer au paiement du prix (article L. 141-14).
• En pratique, le prix est bloqué plusieurs mois chez un séquestre — un professionnel qui le conserve provisoirement pour le compte des parties — le temps que les différents délais, notamment ceux liés aux dettes du vendeur, soient écoulés.

La commune peut-elle acheter le fonds à la place de l’acquéreur ?

Dans certaines villes, oui. Le conseil municipal peut créer un périmètre de sauvegarde du commerce de proximité — une zone, souvent un centre-ville, où la commune peut acquérir les fonds et les baux commerciaux mis en vente (article L. 214-1 du Code de l’urbanisme). Dans ce périmètre, le vendeur doit déclarer son projet à la mairie avant de vendre. La commune dispose de deux mois pour répondre, et son silence vaut renonciation. Sans déclaration préalable, la vente risque d’être annulée : renseignez-vous en mairie avant de signer.

Que faire si un problème apparaît après la vente ?

Chiffre d’affaires surévalué, dettes cachées, bail litigieux : ces difficultés surgissent parfois après la vente. L’acquéreur peut invoquer le manquement à l’obligation d’information ou le dol — une tromperie, par manœuvre ou par silence volontaire — pour demander l’annulation de la vente ou des dommages-intérêts. Le délai pour agir est de cinq ans à compter du jour où la tromperie est découverte (articles 2224 et 1144 du Code civil). Conservez les documents remis avant la vente.